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在包围南京后第三天，新华夏的海军重炮就轰破了南京城墙，在炮火的掩护下，大明与新华夏联军对城内发起了猛攻。
城内的阿桂虽然召回了不少外出的军队，但是总数却依然不足4万，连联军人数的一半都不到，望着敌人浩大的声势，未战先怯，又有新华夏巨炮的协助，原本打算依靠的城墙也没起到作用，斗志更是全无，全线败退。
清军在阿桂的率领下，果然向西逃窜，在马鞍山与福康安军队汇合。稍一清点，加上前次攻城的损失，清军已经失去了近万的战力。
其实阿桂一开始就错了，他就不应该死守南京。清军擅长的是野战，是进攻，而不是死守。如果将军队放在城外，与新编组的明军与新华夏联军作战，不说胜利，至少自保是绰绰有余。主要原因就是，老思维的阿桂，根本没有意识到火炮的出现，将城墙的防守作用降到了最低。城墙，已经不到应有的作用了。历史上，清军得到这个教训要在六七十年后的鸦片战争中，现在，新华夏首先教导了满清一番。
清军在马鞍山稍作停歇后，继续西进，意图在安庆与其余清军汇合，一举攻克安庆。不过，当他们还距离安庆四五十里的时候，前面的探报就报告，在清军的连续攻击下，城内明军已经有不支的迹象，城内曾经有数次民众出城，据称其原因就是粮食不足，城内明军已经在收缴城内的粮食，以作军粮。因此，围攻的清军催促后续部队尽快抵达，以发起最后的总攻。
阿桂紧赶慢赶，就是为了早日抵达安庆，并攻克安庆，安庆对于南京意义重大，只要攻克安庆，南京就随时处于防守地位。以此作为功劳，希望乾隆能放他一马。否则，就这样灰溜溜的退回北方，绝对没什么好果子吃。得此军情，阿桂下令大军连夜赶路，争取在酉时{现在的18～20点}抵达安庆，休整一晚，早上发起总攻，一举拿下安庆。福康安为军情所振奋，也是一心攻下安庆，只是心中却有一丝不安，再仔细想一下，却又不知道这丝不安来自哪里？
清军在休整一个晚上后，第二天，以残余的月六千健锐营士兵为先锋，发起了最激烈的一次进攻，中午时分，安庆陷落。
阿桂摆出一个盛大的入城仪式，以振奋军心。福康安虽然随之入城，但是心中的不安却更加强烈。明军在退出安庆之前，一把火烧掉了最后的粮食，就冲着那照亮半边天的浩大场面，粮食数量绝对不少。
那这就奇怪了，先前不是还说明军缺粮吗？怎么还会有这么多粮食剩下？难道是诱敌深入？
福康安再一细想，问题就更加不妙了。南下清军在从南京败退后一路西逃，物资已经所剩无几，一路就是靠就地强制征粮才得以跑到安庆，现在的安庆不要说粮食了，老鼠都没几个了。所有补给只能依靠先前围攻安庆的清军的物资，但是已经所剩不多了，最多支撑十天，这还是每人分量减半的前提下。
更糟糕的是，福康安不祥的预感更强烈了，他这时候才想到，自己这路清军是沿着陆路跑到了安庆，花费了十三天。而明军完全可以利用军舰跑个来回，还有的剩。如果这支舰队早就抵达安庆，凭借清军临时征集的小舢板，根本不可能跨江登陆处于江北的安庆？那么问题来了，明军为什么让清军攻克安庆呢？
福康安彻底坐不住了，不顾已经子时，披上衣服，寻找阿桂。
阿桂虽然是一员勇将，智谋不多，但是也毕竟久经沙场，闻言也是也是一惊，“是啊，没道理有了蒸汽船的明军比自己还迟到安庆吧？绝对是阴谋啊。”明军与新华夏的军舰的速度，可是让满清乃至西方世界都极为震惊的。
阿桂焦急的说道，“我原本就对于如此轻松占领安庆就比较疑惑，进你一说，就更加确认了我的疑惑，我们马上下令撤出安庆。”
“是否太匆忙了？要不要明天确认一下情况再说？如果情况不明就撤出安庆，恐怕陛下那里？”
阿桂长叹一口气，“败军之将，原本就是苟活于世。如果在将我们最后的家底给输掉，我阿桂就是大清的罪人了。事不宜迟，马上撤军，所有责任，我阿桂一力承担。”
福康安明白撤军的后果，面含热泪的传达阿桂的命令。
事实上，明军与新华夏军队确实早就抵达的安庆。加起来，城内的守军已经超过十万，面对的，却是老弱的川、湖地区的绿营与败退下来的庆军主力，总人数不足九万，士气还不高。要想保住安庆其实并困难。
但是，新华夏军队的参谋部却给了另外一个建议，那就是放弃安庆，将清军引入安庆城内。同时在安庆城北修筑战壕，南面以军舰封锁，将这支清军封死在城内。在失去补给的情况下，等待清军的唯一结局就是败亡。
联军同意了这个方案。
