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深知朝庭现状的韩保正深感绝望，打太子孟玄喆回成都，自率兵三万北上雒县，当天傍晚到达，李廷珪率众将出迎，言称已作决战打算。
冬月初五一大早，李廷珪、韩保正率兵四万五千出城列阵，而三万周军在城北二十里的小官山驻营，列战斗阵形缓缓逼近战场。
周军松潘军一万已往攻彭州、蜀州，开到这儿的战兵其实只有史成弘的三师是精锐，其次是一万五千兴元府镇兵，辅兵战斗力也就与蜀军差不多，总兵力比蜀军少了整整一万，但众将却都颇有信心。
张建雄以兴元府镇兵为左、前、右三军，以史成弘三师两个旅为中军，分列前后两个大方阵，以辅兵一万布在阵后，整个步阵为前突的锥形。
另有马军六千骑集中列队于战场东侧，以备破阵后追击。因为城南就是雒水、沱水汇集处，到下游就是内江。冬季虽是枯水期，但河面仍很宽，蜀军步兵居多，少量战马只够军官骑乘，多余的还要用作哨骑，一旦破阵根本逃不过河去。
与蜀军步阵相距三里，张建雄打马到前阵观敌，见蜀军披有铁甲的士兵还算不少，笑着对何继筠道：“孟氏君臣穷奢极欲，还能拉出这样的三万兵也算不易。”
何继筠笑道：“蜀中早就是空架子了，只有边军还能勉强守城，某一路南下，也就打打攻城战，朝天镇、漫天寨两场战事加起来才一个时辰就结束了。要不是宠福诚擅长守城，某没带攻城器械，否则哪还用元贞南下。”
“某也就在绵州打了两场，说起来也叫以少胜多，可这真是连松潘羌、河湟羌都不如，胜之不武啊！”张建雄信心百倍地笑道。
周军信心百倍，李廷珪和韩保正也是做了背水一战的准备。这天天气良好，时间一点点过去，到了巳时周军仍没主动进攻，李廷珪与前军韩保正商量了一下，决定以韩保正率前军一万五千兵，分列为左、中、右三个大防阵，缓缓向周军推进。
兴元府镇军虽完成了编制上的整改，但战斗模式和装备仍是普通镇军一样，只有前军何继筠本部一个旅装备了大量的步兵木单弩、步骑通用角弓弩。
蜀军步阵看起来还算齐整，前两排铁甲士兵清一色手持半人多高的大盾，后面是长约丈余的粗杆拒马大枪，这种大枪步阵对战时也用来突击，整个阵列看起来也大周禁军不差多少。
结果进入周军阵前一百五十步，先是两千具一百八十步的角弓弩三段轮射，前排枪手、盾手成片倒下，但韩保正治军严厉害，蜀军还能维持阵列，可推进到一百步后，三千木单弩手加入射击，这种齐射的箭矢密度，对兵力集中的步阵简直是致命的打击，蜀军前阵一下就大乱，士兵们哭喊着乱跑，韩保正根正无法控制。
张建雄见兴元府镇军就打乱了蜀军前阵，那中军根本不用动手，便传令刘文柏率六千马军分作两队，转个大圈从蜀军步阵侧后斜插其中军。
数万大军铺开占地近十里，此时前军还没影响到后军，可周军骑兵都是西北精骑，战马跑动奔腾如雷，蜀军步兵几乎没出过中原，少见这种气势，一下被几轮箭雨打开了缺口，两支马军破入蜀军大阵。
而这时，何继筠率前军步步推进，步步轮射不断，蜀军前阵抵不住彻底崩溃。张建雄再次传令，命左右两军跟上，与何继筠前阵并列分三路推进，紧追蜀军败兵掩杀，加上后军被周军骑冲得大乱，开战才半个时辰，蜀军就全面溃败。
刘文柏率马军小战一场后，适时率部脱离战场，向南渡过彭水，在河南岸沿线拦截。此战，蜀军除一部分逃入雒县城内的，自相践踏损兵无数，全军四万余人大败而降，少数过河者也无以得脱。
