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北海国境内，唐军大营。
范增在琅琊与蒯良、许褚分道扬镳之后快马加鞭，花了两天两夜的时间抵达了位于北海国平寿县城的唐军大本营。
在过去的这段时间里汉魏激战的如火如荼，李世民也没有闲着，先是联合曹魏进犯徐州，接着又放出风声准备再袭江东，所有的一切只为了声东击西，真正的目的在于拿下青州，拔掉这根插在背部的芒刺。
但让李世民郁闷的是，以刘辩为首的汉朝军事集团根本不为所动，甚至没有向江东增派一兵一卒，反而派遣了冉闵、彭越、龙且、郭淮等人增援青州，导致唐军失去了最佳的进攻良机。
李世民见势不妙，趁着汉军援兵还没有抵达青州之际，立刻率领金弹子、李舜臣、渊盖苏文、李嗣源等猛将兵分三路，分别从成山头、黄县、东牟三地登陆青州，每支兵马五万人，猛攻沿海的东莱郡、北海国治下各县。
新任青州刺史萧何得知唐军来势汹汹，李世民亲自提兵来犯，一面修书向李靖和金陵朝廷求援，一面派遣廉颇、辛弃疾组织郡兵向东迎战。
廉颇手中的郡兵只有四万人，而跨海来袭的唐军多达十五万，双方兵力悬殊，廉颇不敢力敌，一面派使者联系胶州湾的郑成功水师，一面屯兵剧县拱卫青州治所临淄，据城死守等候援兵。
三路唐军在胶东一路披靡，连下黄县、牟平、昌阳、掖县、挺县、即墨、高密等二十余座县城，彻底掌控了北海、东莱两个郡国，将胶东半岛牢牢的掌握在了手中。
就在这时，让李唐集团意料不到的事情接二连三的发生，先是乐毅、范离偷袭下邳成功，让曹魏一举占领了徐州的治所，让得到消息的李世民好不郁闷。
“真是便宜了曹阿瞒，我军倾巢而出，谋划了这么久到现在才拿下了东莱与北海，没想到曹军却一鼓作气连下沛国、彭城、下邳等地，白白为他人做了嫁衣，气煞我也！”
李善长建议道：“若非史敬思、李克用两支兵马牵制秦琼，曹军哪能这么容易得手？曹操现在有求于陛下，可派人向曹操索要一部分土地作为补偿！”
李世民还没有想好怎么敲诈曹操，就得到了李靖在南皮全歼曹彬，继而率领十八万大军直捣邺城的消息，顿时又替曹操捏了一把汗：“看李靖这架势准备直捣魏国都城，曹阿瞒这防御做的太差了，老巢十有**会被李靖端掉！”
李世民一面观望冀州的变化，一面继续率唐军向青州腹地推进，与从渤海郡南下的李绩军团南北呼应，又接连攻克夷安、平昌、安丘、姑慕、淳于等五座县城。而李绩的大军也由渤海郡一路南下，连克乐陵、阳信、般县等地，饮马黄河，虎视黄河南岸的济南国。
就在这时，李靖攻克魏国都城，俘虏了曹操所有嫔妃与满朝公卿的消息迅速传开，再次震惊天下，就连李世民也是心服口服：“李靖厉害啊，简直就是刘辩的再世韩信，若无这样的人才辅佐，刘辩又怎能气焰嚣张的满世界开战？”
几乎与李靖攻克邺城的同一时间，卫青与鱼俱罗率领两万汉军跨过黄河抵达了济南国治所平陵，与死守城池的徐盛、魏无忌会合，使得济南国的兵力上升到了四万人，士气有所上升。
卫青一面在济南国组织防御，修筑工事，同时命使者召唤龙且、郭淮前来增援，二将率三万人马星夜疾驰，用了两天的时间抵达了济南国城外，合兵一处，声威更壮。
见汉军在济南国境内迅速的集结兵马，李绩不敢轻敌，率部跨过黄河，屯兵营县与卫青隔着八十里遥相对峙，同时派遣使者密切联络东路的李世民。
就在大战一触即发之际，冉闵也与彭越带领了百十骑抵达了临淄，见过青州刺史萧何之后，又赶来卫青大营助战。
卫青在北方用兵多年，对冉闵的武艺了若指掌，见了冉闵大喜过望：“哈哈……除了李元霸之外，唐军中谁是冉将军的对手？得将军助战，青州高枕无忧也！”
